.jpg)
.jpg)
.jpg)
.jpg)
.jpg)
中國(guó)機(jī)械管理網(wǎng) 首頁 > 中國(guó)機(jī)械管理網(wǎng)_報(bào)道行業(yè) 傳播管理 > 企業(yè)管理 > 前沿視點(diǎn) > 熱點(diǎn)聚焦 > 混合所有制改革：國(guó)企民資小股東遭紅頭文件勸退
要聞：
前沿視點(diǎn)
.jpg)
.jpg)
混合所有制改革：國(guó)企民資小股東遭紅頭文件勸退
聯(lián)合化纖一直沒有公告控股股東山西國(guó)新能源收到的太原市中級(jí)人民法院判決結(jié)果，這份判決結(jié)果證實(shí)了山西國(guó)新能源對(duì)借殼注入資產(chǎn)不具有完整產(chǎn)權(quán)，這直接導(dǎo)致收購(gòu)報(bào)告書披露內(nèi)容存在虛假陳述。
4月17日，當(dāng)《華夏時(shí)報(bào)》記者在山西太原市見到大華榮金屬材料有限公司總經(jīng)理王志成時(shí)，他也正陷入到一場(chǎng)與國(guó)資之間的股權(quán)紛爭(zhēng)，在法庭上，當(dāng)他拿出《合同法》和《物權(quán)法》作為維權(quán)依據(jù)的時(shí)候，對(duì)方拿出的證據(jù)卻是上級(jí)國(guó)資部門下發(fā)的《指導(dǎo)意見》、函件等各種紅頭文件。
今年全國(guó)兩會(huì)，中石化董事長(zhǎng)傅成玉和福耀玻璃集團(tuán)董事長(zhǎng)曹德旺關(guān)于混合所有制改革的爭(zhēng)論引來關(guān)注，多數(shù)民營(yíng)企業(yè)家對(duì)于過去10年國(guó)資與民資之間你進(jìn)我退的紛爭(zhēng)都記憶猶新。正如兩會(huì)一些民營(yíng)企業(yè)家所擔(dān)心的，并不是未來持股比例和話語權(quán)的大小，而是一旦發(fā)生紛爭(zhēng)之后，“黑頭”法規(guī)能否抵得住“紅頭”文件。
紅頭文件勸退
王志成現(xiàn)在已經(jīng)很久都沒有見過已退休的前國(guó)新能源副董事長(zhǎng)原保鎖了，王志成說，他怕見了面都尷尬。
時(shí)間倒退到2002年底，當(dāng)時(shí)山西省冶金物資總公司(簡(jiǎn)稱冶金公司)號(hào)召職工參股，準(zhǔn)備參與成立山西天然氣股份有限公司(簡(jiǎn)稱山西天然氣)，當(dāng)時(shí)要求最低的出資門檻是500萬元。
“那個(gè)時(shí)候太原用的都是煤氣，而且價(jià)格非常便宜，每立方米才4毛錢，而且已經(jīng)有一張覆蓋城市的管網(wǎng)，天然氣價(jià)格又沒有競(jìng)爭(zhēng)力，還沒有管網(wǎng)，大家都不看好天然氣的未來。”王志成當(dāng)初就是冶金公司的職工，和其他員工不同的是，他當(dāng)時(shí)和幾個(gè)朋友一起合伙成立了一家公司——大華榮公司，手頭相對(duì)闊綽一些。
當(dāng)時(shí)任冶金公司總經(jīng)理的原保鎖找到王志成，動(dòng)員他拿出100萬元入股，但是最后考慮到風(fēng)險(xiǎn)，王志成只同意拿出50萬元入股。
2003年，冶金公司和大華榮公司簽署了一份參股協(xié)議，雙方共同出資500萬元參與山西天然氣，2003年4月10日，山西天然氣正式成立，持股比例36.37%的山西省鄉(xiāng)鎮(zhèn)煤炭運(yùn)銷有限公司(簡(jiǎn)稱山西煤運(yùn))成為大股東，而冶金公司持股比例為9.09%，折算下來，冶金公司為大華榮公司代持了0.91%的股權(quán)。
當(dāng)初的6家發(fā)起人當(dāng)中，除了來自國(guó)資的冶金公司和集體經(jīng)濟(jì)性質(zhì)的山西煤運(yùn)，持有剩余55.45%股權(quán)的4名股東全部都是民營(yíng)資本;到了2004年，山西天然氣再次增資擴(kuò)股，引入了兩家民營(yíng)資本，此時(shí)，代表國(guó)資和集體經(jīng)濟(jì)的冶金公司和山西煤運(yùn)持股比例進(jìn)一步下降到38.4%。
然而，當(dāng)時(shí)間進(jìn)入到2007年的時(shí)候，形勢(shì)開始發(fā)生變化。
當(dāng)年4月份，山西省國(guó)資委[微博]向山西煤運(yùn)和冶金公司下發(fā)文件，決議將冶金公司整體劃轉(zhuǎn)給省國(guó)資委[微博]與已經(jīng)轉(zhuǎn)為國(guó)資背景的山西煤運(yùn)進(jìn)行重組，同時(shí)，為了強(qiáng)化對(duì)山西天然氣的控制力，要求國(guó)資對(duì)山西天然氣要做到絕對(duì)控股。
這就意味著，此前多家參與山西天然氣的民營(yíng)資本都不得不退出股份。
“原保鎖當(dāng)時(shí)也找過我，說給我3倍的溢價(jià)，讓我們也退出，但是我當(dāng)時(shí)沒同意。”王志成告訴本報(bào)記者。
隨后，除了當(dāng)初原始入股的宏展房產(chǎn)和田森物流兩家民營(yíng)資本之外，其他幾家民營(yíng)資本在2008年1月份之前相繼退出，而山西煤運(yùn)在收購(gòu)了冶金公司之后，成立了山西國(guó)新能源發(fā)展集團(tuán)有限公司，持股比例也按照山西省國(guó)資委的要求提升至51%。
這個(gè)時(shí)候，已經(jīng)整體被劃轉(zhuǎn)至國(guó)新能源的冶金公司還是沒能解決大華榮公司的代持股權(quán)問題，2009年初，冶金公司索性就給大華榮公司發(fā)了一份函，要求他們盡快退出股份，而給出的理由就是國(guó)務(wù)院國(guó)資委要求國(guó)有經(jīng)濟(jì)在石油天然氣等7個(gè)關(guān)系國(guó)家經(jīng)濟(jì)命脈和安全的行業(yè)保持絕對(duì)控股。
“國(guó)有經(jīng)濟(jì)絕對(duì)控股不是要求民營(yíng)經(jīng)濟(jì)退股的理由。大華榮公司的持股比例不到1%，沒有影響到控股股東的絕對(duì)控股地位，國(guó)新能源要保持控股地位只需要增資擴(kuò)股即可實(shí)現(xiàn)，不需要民營(yíng)企業(yè)退股，而且，該產(chǎn)業(yè)也并非不允許民營(yíng)企業(yè)的存在。”知名法學(xué)專家江平在看過這份函件之后認(rèn)為。
被“遺忘”的民資
讓王志成沒想到的是，他的麻煩剛剛開始。
2009年，在完成了山西天然氣的國(guó)資絕對(duì)控股之后，3名股東開始啟動(dòng)新一輪的同比例增資，2009年2月，山西天然氣的注冊(cè)資本從1.5億元增資到3億元;2010年12月，注冊(cè)資本再次增加到4億元。
至于此時(shí)的大華榮公司，在2004年的那一輪增資的時(shí)候就已經(jīng)被冶金公司拋棄，到了2009年，再次被國(guó)新能源“遺忘”。
王志成坐不住了，幾輪增資下來，眼看著手中的股權(quán)已經(jīng)從當(dāng)初的0.91%被稀釋到0.1%了，而且，現(xiàn)在國(guó)新能源連這0.1%的股權(quán)也不認(rèn)了，只承認(rèn)當(dāng)初冶金公司只是“借”了大榮華公司50萬元。
“白紙黑字的參股協(xié)議，怎么就成借了呢?”2013年，被逼到絕境的王志成向太原市中級(jí)人民法院提起訴訟，要求國(guó)新能源確認(rèn)其初始的0.91%的股權(quán)。
2013年11月6日，國(guó)新能源借殼上海聯(lián)合化纖股份有限公司(簡(jiǎn)稱聯(lián)合化纖，600617.SH)的重大資產(chǎn)重組獲得證監(jiān)會(huì)[微博]并購(gòu)重組委的有條件通過，隨后根據(jù)公司所聘法律顧問針對(duì)這一在審案件出具的法律意見認(rèn)為：“如果法院認(rèn)定當(dāng)初冶金公司和大華榮公司的代持股關(guān)系不存在或者無效，那么他們之間就是債權(quán)債務(wù)關(guān)系，和國(guó)新能源無關(guān);即便法院認(rèn)定代持股關(guān)系有效，也是冶金公司承擔(dān)違約責(zé)任，國(guó)新能源當(dāng)初收購(gòu)冶金公司是善意取得，同樣與國(guó)新能源無關(guān)。”
在提交了這份法律意見書之后，山西天然氣順利從證監(jiān)會(huì)拿到了最后的發(fā)行批復(fù)，2014年1月完成了最終的借殼上市。然而僅過了一個(gè)月之后，太原市中院就對(duì)該案作出判決，認(rèn)為國(guó)新能源應(yīng)承認(rèn)大華榮公司2003年的50萬元入股，同時(shí)還有2004年第一輪增資時(shí)被漏掉的65.45萬元的股本，合計(jì)應(yīng)該是115.45萬股，這部分股權(quán)應(yīng)該在國(guó)新能源的股份數(shù)額中做相應(yīng)的核減。
拿到這份判決書的王志成內(nèi)心五味雜陳，心中有喜悅，這么多年來伸張的股權(quán)要求得到司法判決的支持;但也有不快，因?yàn)榉ㄔ鹤罱K采取了一個(gè)利益折中的判決，只承認(rèn)了2004年以前的股權(quán)，在2009年之后的兩輪增資，并未得到法院認(rèn)可，這就意味著，王志成手中的股權(quán)占到山西天然氣重組前的總股本比例，仍舊不是0.91%，而是不到0.29%。
太原市中院在判定理由中認(rèn)為：“國(guó)新能源不是當(dāng)初參股協(xié)議的簽訂方，對(duì)其沒有約束力，因此，大榮華公司不能要求國(guó)新能源在此后繼續(xù)通知大榮華公司增資認(rèn)購(gòu)股份。”
“從2007年4月份，冶金公司就已經(jīng)交由山西煤運(yùn)托管，到2008年1月正式把山西天然氣的股權(quán)劃轉(zhuǎn)給山西煤運(yùn)，我也多次找過兩個(gè)公司的領(lǐng)導(dǎo)協(xié)商，自始至終他們都是知道這份參股協(xié)議的存在，但是就是不承認(rèn)。”王志成告訴本報(bào)記者。
而大榮華公司的律師郭可淳認(rèn)為：“首先，當(dāng)初2008年的國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓就沒有進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估和公開掛牌，嚴(yán)重違反國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)程序，根本談不上善意取得;其次，既然國(guó)新能源接管了冶金公司的所有人財(cái)物，那相對(duì)應(yīng)的權(quán)利義務(wù)關(guān)系也同時(shí)轉(zhuǎn)移，既不能否認(rèn)這份參股協(xié)議的存在，也不能推卸義務(wù)。”
國(guó)新能源代理律師孫智表示，目前案件還在上訴，不方便就此發(fā)布觀點(diǎn)。
“我覺得這事兒個(gè)人也發(fā)表不了觀點(diǎn)，事情一是一二是二明擺著的，就等著法院最終的判決就行了，有了終審判決書，大家都好做事。”作為整個(gè)事件親歷者的原保鎖婉拒了與記者見面。
“我們會(huì)繼續(xù)上訴到山西省高級(jí)人民法院。”王志成告訴記者，現(xiàn)在國(guó)家正在放開石油天然氣等壟斷行業(yè)的進(jìn)入壁壘，鼓勵(lì)民間資本參與石油天然氣等行業(yè)的投資，不管從什么角度說，國(guó)新能源和冶金公司都應(yīng)該糾正錯(cuò)誤、尊重法律、尊重民營(yíng)資本的權(quán)益。
延伸閱讀
國(guó)企改革三年行動(dòng)方案將推出，混改按下加速鍵第一財(cái)經(jīng)網(wǎng)2019-11-13山東：若經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)突出 國(guó)企“一把手”可延遲退休大眾日?qǐng)?bào)2019-09-30李克強(qiáng)：當(dāng)前我國(guó)企業(yè)辦電時(shí)間已有了較明顯的縮短中國(guó)政府網(wǎng)2019-07-30李克強(qiáng)：在全國(guó)深化“放管服”改革 優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境電視電話會(huì)議上的講話中國(guó)政府網(wǎng)2019-07-28習(xí)近平：因勢(shì)利導(dǎo)統(tǒng)籌謀劃精準(zhǔn)施策 推動(dòng)改革更好服務(wù)經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展大局新華網(wǎng)2019-05-30報(bào)告顯示去年在德國(guó)投資的外國(guó)企業(yè)數(shù)量創(chuàng)新高新華社2019-05-14
.bmp)
.bmp)
.jpg)
題-2.jpg)
(3).gif)
圖片報(bào)道
- 王瑞祥主持召開中機(jī)聯(lián)黨委常委會(huì) 學(xué)習(xí)貫徹落實(shí)中央精神研究部署有關(guān)工作
- 中機(jī)聯(lián)王瑞祥會(huì)長(zhǎng)主持召開網(wǎng)上視頻辦公（擴(kuò)大）會(huì)
- 中國(guó)電器工業(yè)協(xié)會(huì)公開信：堅(jiān)定信心 齊心協(xié)力 打贏新型肺炎疫情防控阻擊戰(zhàn)
- 中機(jī)聯(lián)：關(guān)于共同做好疫情防控與企業(yè)有序復(fù)工復(fù)產(chǎn)服務(wù)工作的通知
- 2020年中機(jī)聯(lián)專家委新春座談會(huì)以通訊形式按時(shí)召開
- 中機(jī)聯(lián)倡議書：堅(jiān)定信心 攻堅(jiān)克難 打贏疫情防控人民戰(zhàn)爭(zhēng)
- 凝心聚力，并肩作戰(zhàn)，共同打贏新型肺炎疫情防控阻擊戰(zhàn)
- 新能源汽車有望占比25% 未來純電動(dòng)仍是核心方向
企業(yè)家更多>>
- 合力堅(jiān)決打贏疫情防控阻擊戰(zhàn)
- 三一風(fēng)機(jī)有望再度進(jìn)入非洲 助力風(fēng)電開拓新機(jī)遇
- 中聯(lián)重科：用“專業(yè)”與“精密”收獲“幸福甜蜜”
- 減稅降費(fèi)助力“瓦軸制造”開拓海外市場(chǎng)
- 對(duì)話遠(yuǎn)東控股集團(tuán)蔣錫培：企業(yè)創(chuàng)新要對(duì)標(biāo)全球最好的企業(yè)
- 譚旭光：中國(guó)重汽要迅速建立一整套科學(xué)有效的管理體系
- 特變電工沈變公司搶占制造業(yè)競(jìng)爭(zhēng)制高點(diǎn)
- 秦川集團(tuán)：機(jī)器人減速器發(fā)展提速
